本保荐组织及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐事务办理方法》（下称“《保荐办理方法》”）、《科创板上市公司证券发行注册办理方法（试行）》（下称“《证券发行方法》”）、《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》（下称“《科创板上市规矩》”）、《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行承销施行细则》（下称“《承销细则》”）等有关法令、行政法规和我国证券监督办理委员会、上海证券买卖所的规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法拟定的事务规矩、职业执业标准和品德原则出具本上市保荐书，并确保所出具文件实在、精确、完好。
本上市保荐书中如无特别阐明，相关用语与《思瑞浦微电子科技（姑苏）股份有限公司2022年度向特定目标发行A股股票征集阐明书》中的意义相同。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员状况 .................. 20
运营规划 各类集成电路及其运用系统和软件的研制、规划、出产，出售本公司产品并供应售后服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
公司是一家专心于模仿集成电路产品研制和出售的集成电路规划企业，并逐步交融嵌入式处理器。公司自建立以来，一直坚持研制高功用、高质量和高牢靠性的集成电路产品，包含信号链、电源模仿芯片，并逐步交融嵌入式处理器，为客户供应全方面的处理计划。
现在，公司的产品首要包含信号链模仿芯片和电源办理模仿芯片两大类，包含运算扩大器、比较器、音/视频扩大器、模仿开关、接口电路、数据转化芯片、阻隔产品、参阅电压芯片、LDO、DC/DC转化器、电源监控电路、马达驱动及电池办理芯片等。2021年，公司建立嵌入式处理器事业部，进行MCU相关产品的研制与运用。
信号链模仿芯片是指具有对模仿信号进行收发、转化、扩大、过滤等处理才能的集成电路。公司的信号链模仿芯片细分类型很多，按功用整体可分为以下三类：
线性产品 包含各种标准目标的运算扩大器、高边电流检测扩大器、比较器、视频滤波器、模仿开关等。部分产品的要害技能水平如下： 运算扩大器带宽为10kHz-20MHz，静态电流0.3uA-3.5mA，具有单通道、双通道和四通道三种标准，封装为通用封装，规划以通用为意图，不同的产品系列供电电压能够支撑2.7-36V； 高边电流检测扩大器具有大于90dB的共模按捺比，一起具有低噪声、低温漂、高功用的特色，可支撑最高共模电压80V； 比较器转化时刻可达3.5ns，其间低功耗比较器的静态电流可小于200nA； 视频滤波器具有低功耗和杰出的视频目标，能够支撑到1080P的视频分辨率； 模仿开关导通阻抗可低至0.5欧姆，开关速度可达100MHz，高压模仿开关供电可支撑12V； 契合IATF16969标准的高牢靠性运算扩大器，经过AEC-Q100 Grade 1测验，可供应全套PPAP交给件。 线性产品的运用十分广泛，首要完结模仿信号在传输进程中扩大、滤波、挑选、比较等功用。信号扩大是模仿信号处理最常见的功用，一般经过运算扩大器连接成专用的扩大电路来完成。高边电流检测扩大器是专用于将高边电流转化成电压信号并扩大的专用扩大器。滤波是按频率特性对信号进行过滤，并保存所需的部分。模仿开关经过操控翻开或封闭来挑选信号接通与否，或许从多个信号中挑选需求的信号。比较器比较两个输入信号之间的巨细输出0或1的成果。终端运用举例如下： 通讯基站中对电源信号的调度和滤波； 工业变频器中对电机电流的检测和扩大； 低功耗的扩大器、比较器和模仿开关适用于便携设备； 视频滤波器适用于高清视频有较高要求的运用，如安防监控、高清电视、个人录像机等； 车规级运算扩大器适用于新能源等轿车感知单元，对信号进行扩大、调度、监控等。
转化器产品 包含高速模数转化器、高速数模转化器、高精度数模转化器和高精度模数转化器以及特定运用产品。部分产品的要害技能水平如下： 高速模数转化器具有8/10bit的分辨率，采样速率可达50MSPS，并且具有很高的线形精度； 高速数模转化器具有8/10bit的分辨率，输出速率可达125MSPS； 高精度模数转化器具有较高的分辨率，采样速率可达500kSPS； 高精度数模转化器具有12-18bit的分辨率，并且有单通道、双通道、四通道和八通道的标准； 特定运用产品，集成多通道ADC、多通道DAC，适用于通讯和工业中特定器材的监督和环路操控。 转化器或许数据转化器包含模数转化器和数模转化器两种，模数转化器把模仿信号转化成数字信号，数模转化器把数字信号转化为模仿信号； 转化器是混合信号系统中必备的器材，广泛运用于工业、通讯、医疗职业中： 激光雷达的高速信号采样和数字化需求高速模数转化器； 工业操控中4-20mA信号传输需求 用到高精度数模转化器。
接口产品 包含满意RS232、RS485、LVDS、CAN收发协议标准的接口产品，其间： RS232收发器具有本钱低，抗干扰才能强的特色，抗ESD才能达12kV； RS485收发器具有15kV的ESD维护才能，速度快； LVDS收发器能够支撑400M信号发送和接纳，可支撑多点组网功用，并且具有8kV的ESD维护才能； CAN收发器具有75V的共模电压，15kV的ESD维护才能，支撑全双工； 数字阻隔产品 CMTI才能高达150V/ns。 接口产品用于电子系统之间的数字信号传输。RS232接口标准是常用的串行通讯接口；RS485接口标准合适多节点网络通讯，在工业操控和通讯系统中有广泛运用；LVDS接口以其速度快的特色，常用于短距离，数据量大，速度要求高的工业、电力和通讯设备中；CAN收发器适用于新能源、轿车等需求高牢靠性，高共模电压的设备中；数字阻隔产品为了确保电子系统的安全性，常用于工业、电力和医疗设备中。 适用于监控安全职业的操控和调试接口； 适用于各个职业电子系统的打印接口； 通讯职业的背板时钟以及操控信号的传送等； 轿车ECU及各系统操控信号的传送。
电源办理模仿芯片常用于电子设备电源的办理、监控和分配，其功用一般包含：电压转化、电流操控、低压差稳压、电源挑选、动态电压调理、电源开关时序操控等。公司的电源办理模仿芯片按功用整体分类如下：
线性稳压器 包含低功耗线性稳压器、低噪声线性稳压器等产品： 低功耗线性稳压器产品系列输入 电压能够支撑 2.4-42V,输出电流可达500mA，并且具有1.4uA超低的静态电流，超低的压差能够下降系统的功率损耗，产品系列选用通用封装； 低噪声线uV有用值的超低输出噪声和高达90dB的电源按捺比，输出电流能够支撑从300mA到3A； 契合 IATF16969标准的高牢靠性低噪声低压差线性稳压器，经过AEC-Q100 Grade1测验，可供应全套PPAP交给件，输出电流可达1A。 线性稳压器运用在其线性区域内运转的晶体管或FET，从运用的输入电压中减去超量的电压，产生经过调理的输出电 压。线性稳压器用处十分广泛，举例如下： 低功耗的低压差线性稳压器适用于多节电池供电的低功耗设备，或许高压输入的低功耗设备，如工业类电表、水表、烟感等； 低噪声线性稳压器适用于对电源噪声灵敏的设备类产品，如通讯基站、图画传感器等； 车规级低噪声线性稳压器适用于轿车中对电源噪声灵敏的传感器的供电，如盘绕摄像头、激光雷达或毫米波雷达等。
电源监控产品 包含电源时序操控器、看门狗、上电复位产品等： 电源时序操控器具有多个通道电源的上电、下电的时序操控，经过一个外部器材能够调整上电、下电的时序时刻，功耗能够低至100uA； 看门狗、上电复位产品具有精细电源监控才能，在电源电压低至1V时仍可正常作业，并具有低功耗、集成度高、性价比高、外围电路简略、牢靠性高档长处。 电源监控产品用来实时监控电源的状况，当不正常状况产生时，告诉主控芯片采纳安全措施。电源时序操控器用来操控开机或关机进程中不同电源上下电的先后次第。运用举例如下： 适用于多电压域的电子设备； 适用于牢靠性较高的数字操控系统，对处理器进行监控，如工业操控器、智能设备等。
开关型电源稳压器 包含DC/DC降压、升压、反激开关型稳压器等： 降压稳压器输入电压规划为 2.5V至 100V，输出电压可安稳在 0.6V至90V，输出电流能够支撑高1A至20A，产品功用全面，电源转化功率高，输出纹波小； 升压稳压器输入电压为1V至80V，输出电压可安稳在1.8V至80V，输出电流能够支撑100mA至3A，产品功用全面，电源转化功率高，输出纹波小； 反激改换器输入电压为 4.5V至100V，输出电压可安稳在0.8V至48V，开关电流大3A，产品支撑原边反应，有源钳位，电源转化功率高，开关应力小。 开关型电源稳压器用于不同电压间的高功率转化。开关型稳压器操控晶体管在注册和截止两种状况作业，经过在电感或电容储能元件里储能和放能来到达电压改换的意图，进步了电源转化的功率； 开关型电源稳压器广泛运用于通讯、工业、医疗、轿车和消费电子中要求电源高功率和低发热的场合，特别是要求输出电压要高于输入电压或输出电压反极性、阻隔等线性电源稳压器不适用的运用场景； 适用于通讯、工业和医疗运用中高压输入和大电流的需求； 适用于电池供电的运用中供应安稳的输出电压，延伸电池的运用寿命，尤其是输出电压高于输入电压的场合。
其他电源办理产品 包含负载开关和热插拔操控、马达驱动器等产品： 负载开关和热插拔操控类产品能够掩盖3V至42V电源轨，支撑500mA至50A的负载电流，可操控输出电压上升斜率和输出电流改变率，全集成，体积小； 马达驱动类产品能够支撑最高17V供电，能够输出驱动1A的电流，并且具有体积小的长处。 负载开关和热插拔操控器用于电源通断操控；马达驱动用于操控机械马达的滚动状况； 负载开关和热插拔操控器运用于各类接口中电源的通断操控，继电器的操控，通讯和工业设备中各种外设或器材的电源操控； 马达驱动类产品适用于各类马达的驱动，如红外滤光片的切换、电子门锁的驱动。
嵌入式系统由硬件和软件组成，一般以运用为中心，实行带有特定要求的使命。嵌入式系统软硬件可裁剪，便于规划优化，适用于对功用、牢靠性、本钱、体积、功耗有严厉要求的运用系统，具有自动化程度高、呼应速度快等长处，现在已广泛运用于工业操控、轿车电子、智能家居、消费电子等范畴。嵌入式处理器是嵌入式系统的中心，是操控、辅佐系统运转的硬件单元。嵌入式处理器能够分为嵌入式微操控器（MCU）、嵌入式微处理器（MPU）、嵌入式DSP处理器（EDSP）及嵌入式片上系统（SoC）。
现在公司嵌入式处理器产品的研制方向首要为MCU及MPU。MCU芯片一般包含运算内核、嵌入式存储器和各种外设，能够用软件操控来代替杂乱的电子线路操控系统，完成智能化以及轻量化操控。因为其杰出的生态以及极佳的可拓宽性，逐步成为电子产品的中心。比如在轿车电子范畴可用于车体操控、仪表盘、车载信息文娱系统、通讯系统、高档安全系统、自动驾驶系统、车窗操控、电动座椅、倒车雷达和钥匙等多种运用场景；在工业范畴可用于步进马达、机械手臂、仪器仪表、工业电机等中心部件。MPU具有更高的主频和更强壮的运算才能，并协作大容量存储器，一般用来运转较大型的操作系统以完成杂乱的使命处理。
公司首款MCU产品已处于TO前的验证阶段，该款芯片可完成不同低功耗待机形式，在快速唤醒及高速运转等杂乱电源形式之间的无缝切换；具有高ESD功用，除满意JEDEC47工业标准外，一起HBM到达6KV，闩锁电流到达300mA；该产品还添加了IP操控组合的互联互通，完成灵敏高效的运用系统，削减PCB板的面积和外围电路，然后节省本钱，进步终端产品竞赛力。公司首款MCU产品具有高集成度、高功用、低功耗的特性，能够适用于智能家居、智能楼宇、工业操控、医疗、计量设备、通讯等各个范畴。
公司的中心技能能够分为通用产品技能和特定产品技能。其间，通用产品技能指该类中心技能首要运用于公司的多条或悉数产品线；特定产品技能指该类技能首要运用于某一类产品线，但因为模仿集成电路功用繁复，亦会呈现跨产品线运用的状况。到本上市保荐书出具日，现在公司具有以下中心技能：
2 纳安（nA）等级低功耗电路技能 自主研制 线性产品 nA级功耗，参数一致性好 具有竞赛力
5 逐次迫临模数转化技能 自主研制 数据转化器产品 高精度、中等转化速率、低功耗模数转化 具有竞赛力
6 Sigma-Delta调制技能 自主研制 数据转化器产品 高精度，低转化率模数转化 具有竞赛力
9 根据BCD工艺的RS485收发电路技能 自主研制 接口产品 速率高，最低电压到1.8V 具有竞赛力
10 高牢靠 性RS232接口芯片技能 自主研制 接口产品 抗干扰，抗静电，低本钱 具有竞赛力
11 高压低功耗线性电源规划技能 自主研制 线性稳压器产品 静态功耗低，动态呼应快，输入电压高 具有竞赛力
13 高精度低电压电源监控技能 自主研制 电源监控产品 作业电压低至1V，阈值电压低至1.58V 具有竞赛力
14 高牢靠性通用马达驱动技能 自主研制 其他电源办理产品 适用于多种马达驱动运用，牢靠性好 具有竞赛力
15 大电流线性电源规划技能 自主研制 线性稳压器产品 最高输出3A电流，高PSRR 具有竞赛力
16 高压阻隔技能 自主研制 接口产品 阻隔电压域之间信号传输，高CMTI，低失线 高压大电流开关型电压转化器技能 自主研制 开关型稳压器产品 60V输入电压，5A输出电流 具有竞赛力
18 高压MOSFET栅极驱动器技能 自主研制 其他电源办理产品 18V，5A峰值电流，速度快 具有竞赛力
19 超高速氮化镓（GaN）场效应管驱动技能 自主研制 其他电源办理产品 小于1ns敞开/关断时刻，速度快 具有竞赛力
20 多相开关电源转化器技能 自主研制 开关型稳压器产品 双相2x4A操控，均流特性好 具有竞赛力
21 有源钳位反激改换器技能 自主研制 开关型稳压器产品 消除变压器漏感引起的电压尖峰，功率高，作业频率高 具有竞赛力
23 高共模电压差分扩大器技能 自主研制 线V共模电压，共模电压按捺比高，运用规划广 具有竞赛力
公司多年来致力于模仿集成电路的规划以及相关技能的开发，长时刻聚集高功用、高质量和高牢靠性的产品研制，在模仿芯片范畴堆集了很多的技能经历，并以此开发了包含信号链和电源办理范畴的多品类模仿芯片产品。凭仗多年的研制堆集，公司已具有根据BCD工艺的静电维护技能、高压阻隔技能、高精度数模转化技能、大电流线余项中心技能，广泛运用于各类自研模仿芯片产品中。到2022年6月30日，公司累计获得发明专利42项，实用新式18项，集成电路布图规划专有权83项。
6、息税折旧摊销前赢利＝赢利总额+利息开销+固定财物折旧+长时刻待摊费用摊销额+无形财物摊销额+出资性房地产折旧+运用权财物折旧
公司所在职业为集成电路规划职业，现在的首要产品为模仿集成电路芯片。近年来下流运用如新能源、物联网、高速通讯、人工智能等新式范畴的迅速展开，对模仿芯片的功用和技能等方面提出了新要求。跟着商场竞赛的加重以及终端客户对产品个性化需求的不断进步，职业中新技能、新产品不断涌现，公司需求根据技能展开趋势和终端客户需求不断晋级现有产品并研制新技能和新产品，经过继续的研制投入和技能立异，坚持技能先进性和产品竞赛力。
假如公司未来研制资金投入缺乏或研制进展低于预期，则或许致使公司产品及技能被赶超或被代替，然后导致公司的技能和产品的商场竞赛力下降，给公司未来事务带来晦气影响。
在集成电路职业，要害技能人员是公司获得继续竞赛优势的根底，也是公司继续进行技能立异和坚持竞赛优势的首要要素之一。技能人员的安稳与公司正常运营和技能立异休戚相关。现在国内集成电路规划企业不断涌现，对集成电路要害技能人才需求缺口较大，且职业界人员活动较为频频。
公司未来展开需求引入更多技能人才，假如公司人才鼓励方针与同职业竞赛对手比较损失竞赛优势或公司长时刻人才战略未能得到有用实行，将无法招引更多的高端技能人才，乃至或许呈现现有主干技能人员丢失的景象，对公司运营产生晦气影响。
公司经过多年展开构成了自主可控的中心技能系统，包含产品的整个工艺流程，对公司操控出产本钱、改进产品功用和质量以及坚持公司在职业中的商场竞赛力至关重要。假如因研制办理、知识产权维护等准则实行不到位，办理不善，作业遗失，外界盗取或供货商管控不妥等原因导致中心技能失密，或许导致公司竞赛力削弱，然后对公司的事务展开和运营成绩产生晦气影响。
模仿集成电路职业正快速展开，很多国内外企业企图进入这一范畴，职业界厂商则在稳固本身优势根底上活跃进行商场拓宽，商场竞赛正在加重。公司与职业界世界大型厂商比较，在商场规划、技能水平等方面依然存在必定距离；与国内的同职业公司比较，公司已具有必定商场领先位置和先发优势。假如国内外的先进企业采纳强势的商场竞赛战略，或公司未能正确把握商场动态和职业展开趋势，则公司的职业位置、商场份额、运营成绩等或许遭到晦气影响。
模仿芯片具有“品类多，运用广”的特色，世界闻名的模仿集成电路厂商一般具有广泛且涣散的客户资源。相较于世界闻名厂商，公司现在的规划较小，产品品类较少。为会集优势资源，发挥比较优势，公司首要挑选为职业龙头客户供应模仿芯片产品，公司下流如通讯等职业具有厂商会集度较高的现实状况。
假如未来公司无法继续获得首要客户的合格供货商认证并继续获得订单或公司与上述客户协作联系被其他供货商代替，或因为公司产品质量等本身原因丢失首要客户，或现在首要客户的运营资信状况、收购战略产生严重晦气改变，将导致公司无法在首要客户的供货商系统中继续坚持优势，无法继续保持与首要客户的协作联系，对公司运营产生晦气影响。
公司选用Fabless运营形式，供货商包含晶圆制造厂和封装测验厂，公司与首要供货商坚持安稳的收购联系。因为集成电路职业的特殊性，晶圆厂和封测厂归于重财物企业并且商场会集度很高，把握先进工艺的厂商数量更少。职业界的集成电路规划公司出于工艺安稳性和批量收购本钱优势等方面的考虑，往往仅挑选单个晶圆厂和封测厂进行协作，因而供货商会集度较高。
现在，公司向前五大供货商的收购金额占比较高，未来若公司供货商的运营产生晦气改变、产能受限或协作联系紧张，或许导致供货商不能足量及时出货，公司无法及时足量收购订单所需的原材料及服务，将对公司出产运营产生晦气影响。
跟着近年来世界政治、经济形势日益杂乱，世界贸易冲突不断晋级。有关国家针对半导体设备、材料、技能等相关范畴公布了一系列针对我国的出口操控、出资约束的方针，约束我国公司获取半导体职业相关的技能和服务等。世界局势瞬息万变，一旦世界贸易冲突的状况继续或进一步加重，公司或许面对运营受限、订单削减或供货商无法供货等局势，若公司未能及时成功拓宽新客户或供货商，或许呈现公司的运营收入下滑、出产收购、技能研制受阻的状况，对公司正常运营产生晦气影响。
本次向特定目标发行计划需求上交所审理经过并经我国证监会赞同注册，上交所是否审理经过、我国证监会能否赞同注册，以及终究上交所审理经过、我国证监会赞同注册的时刻均存在不确认性；一起股票价格还遭到世界和国内微观经济形势、本钱商场走势、商场心思和各类严重突发事件等多方面要素的影响，存在必定的商场动摇危险。因而本次发行存在发行失利的危险。
公司本次发行股票数量不超越 35,865,424股（含本数），征集资金总额不超越401,853.25万元（含本数），在扣除发行费用后将用于临港综合性研制中心制作、高集成度模仿前端及数模混合产品研制及工业化、测验中心制作和弥补活动资金。但若二级商场价格动摇导致公司股价大幅跌落，存在筹资缺乏的危险，然后导致征集资金出资项目无法顺畅施行。
本次募投项目之临港综合性研制中心项目将运用征集资金投入工艺器材、封装规划、自动化测验等范畴的技能研究，高集成度模仿前端及数模混合产品研制及工业化项目将展开模仿前端及数模混合系列产品的研制。该等研制项目系根据当时商场环境、国家工业方针以及技能展开趋势等要素做出，经过了稳重、充沛的可行性剖析证明，但假如职业展开趋势、下流商场需求、技能研制方向的改变等产生调整，将或许导致研制项目投入作用或进展未达预期，无法构成产品、产品无法满意客户需求或产品的出售状况未达预期，然后对公司出产运营及运营成绩产生晦气影响。
本次征集资金出资项意图效益完成与微观经济环境、下流商场需求、职业技能展开趋势、国家方针改变、公司办理水平及商场竞赛状况等要素密切相关。根据公司的可行性证明和评价，本次征集资金出资项目具有杰出的商场前景和经济效益，可是项目在实践运营中将面对微观经济动摇的不确认性、职业需求与供应改变、财物及人员本钱上升等许多危险，将对募投项意图效益完成产生较大影响，因而本次募投项目存在未来完成效益不及预期的危险。
本次募投项目现已公司董事会充沛的剖析和证明，但该可行性剖析是根据当时商场环境、公司现有事务状况和未来展开战略等要素作出，若前述要素产生严重改变，本次征集资金出资项意图出资进展、制作进程及出资收益等将存在必定的不确认性。假如本次募投项意图出资进展、制作进程及出资收益与预期不符，或许公司无法补足募投项意图资金缺口，将会导致募投项目无法顺畅施行，然后对公司出产运营产生晦气影响。
公司本次募投项目将投入较大金额用于场所制作及装饰、软硬件设备置办等。项目到达预订可运用状况后，将新增相应的固定财物折旧和无形财物摊销。假如职业或商场环境产生严重晦气改变，公司未来的收入规划添加未达预期，则募投项目折旧摊销等费用开销的添加或许导致公司赢利呈现下滑。别的，因为征集资金出资项意图施行、技能研制及产品工业化需求必定时刻，公司短期内存在因折旧摊销费用添加而导致赢利增速下降的危险。
本次向特定目标发行完结后，公司总财物和净财物规划将有较大起伏的添加，总股本亦相应添加，尽管本次征集资金到位后，公司将高效使用征集资金以提高公司运营才能和长时刻盈余才能，但因为受国家微观经济以及职业展开状况的影响，短期内公司盈余状况依然存在很大的不确认性，因而本次向特定目标发行后公司股东即期报答将或许因本次发行而有所摊薄。
跟着公司事务的展开及征集资金出资项意图施行，公司收入规划和财物规划将会继续扩张，在资源整合、商场开辟、产品研制、质量办理、内部操控等方面将对办理人员提出更高的要求。假如公司内控系统和办理水平不能适应公司规划的快速扩张，公司或许产生规划扩张导致的办理和内部操控危险。
公司股权结构较为涣散，无控股股东和实践操控人。股权结构的涣散或许形成公司在进行严重运营和出资等抉择计划时，因抉择计划功率下降而贻误事务展开机会，导致公司运营成绩的动摇，此外也会添加未来公司操控权产生改变的潜在危险，然后影响到公司运营抉择计划的安稳性、连续性。
新式冠状病毒肺炎自迸发以来，对全球经济、工业协作、物流周期等形成了晦气影响。现在，全球规划内疫情仍未得到有用操控，未来仍或许对公司所在职业上下流产生必定影响，然后影响公司运营成绩。
本次发即将悉数选用向特定目标发行A股股票的方法进行，将在我国证监会赞同注册后的有用期内挑选恰当机遇向特定目标发行。
本次发行目标为不超越 35名契合我国证监会规矩条件的证券出资基金办理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者（QFII）、其它境内法人出资者和自然人等特定出资者。证券出资基金办理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其办理的二只以上产品认购的，视为一个发行目标；信托出资公司作为发行目标的，只能以自有资金认购。
终究发行目标将在本次发行为上海证券买卖所审理经过并经我国证监会赞同注册后，由公司董事会根据询价成果，与保荐组织（主承销商）洽谈确认。若发行时法令、法规或标准性文件对发行目标还有规矩的，从其规矩。
本次发行的股票数量依照征集资金总额除以发行价格确认，一起本次发行股票数量不超越本次向特定目标发行前公司总股本的30%，即本次发行不超越35,865,424股（含本数），终究发行数量上限以我国证监会赞同注册的发行数量上限为准。在前述规划内，终究发行数量由董事会根据股东大会的授权结合终究发行价格与保荐组织（主承销商）洽谈确认。
若公司股票在董事会抉择日至发行日期间有送股、本钱公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本产生改变的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定目标发行的股份总数因监管方针改变或根据发行注册文件的要求予以改变或调减的，则本次向特定目标发行的股份总数及征集资金总额到时将相应改变或调减。
本次向特定目标发行股票采纳询价发行方法，本次向特定目标发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。终究发行价格在本次向特定目标发行请求获得我国证监会的注册文件后，依照相关法令、法规的规矩和监管部分的要求，根据询价成果由董事会根据股东大会的授权与保荐组织（主承销商）洽谈确认，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量。若公司股票在该20个买卖日内产生因派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的景象，则对调整前买卖日的买卖价格按经过相应除权、除息调整后的价格核算。
在定价基准日至发行日期间，若公司产生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定目标发行股票的发行底价将作相应调整。调整方法如下：
其间，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行完结后，发行目标认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法令法规、标准性文件对限售期还有规矩的，依其规矩。
发行目标根据本次买卖所获得的上市公司向特定目标发行的股票，因上市公司分配股票股利、本钱公积转增股本等景象所衍生获得的股份亦应恪守上述股份确定组织。
发行目标因本次买卖获得的上市公司股份在确定时届满后减持还需恪守《公司法》《证券法》《科创板上市规矩》等相关法令法规及标准性文件。
本次向特定目标发行A股股票征集资金总金额不超越 401,853.25万元（含本数），本次征集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
在上述征集资金出资项意图规划内，公司可根据项意图进展、资金需求等实践状况，对相应征集资金出资项意图投入次序和详细金额进行恰当调整。征集资金到位前，公司能够根据征集资金出资项意图实践状况，以自筹资金先行投入，并在征集资金到位后予以置换。征集资金到位后，若扣除发行费用后的实践征集资金净额少于拟投入征集资金总额，缺乏部分由公司以自筹资金处理。
若本次向特定目标发行征集资金总额因监管方针改变或发行注册文件的要求予以调整的，则到时将相应调整。
本次向特定目标发行的相关抉择有用期自公司股东大会审议经过本次向特定目标发行计划之日起12个月内有用。
本项目保荐代表人，硕士研究生学历，我国注册会计师非执业会员，现任海通证券出资银行总部TMT职业部高档副总裁。曾掌管或参加的项目有：格灵深瞳科创板IPO、奕瑞科技科创板IPO、上海瀚讯再融资、汇成股份科创板IPO、日联科技科创板IPO等项目。邓欣女士在保荐事务执业进程中严厉恪守《保荐事务办理方法》等有关规矩，执业记载杰出。
本项目保荐代表人，经济学本科学历，我国注册会计师非执业会员，现任海通证券出资银行总部TMT职业部副总裁。曾掌管或参加的项目有：中微公司科创板IPO、芯原股份科创板IPO、思瑞浦科创板IPO、商米科技科创板IPO等项目。何可人先生在保荐事务执业进程中严厉恪守《保荐事务办理方法》等有关规矩，执业记载杰出。
本项目协办人，硕士研究生学历，现任海通证券出资银行总部TMT职业部项目经理，曾掌管或参加的项目有：格灵深瞳科创板IPO等项目。
1、本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要关联方股份的状况
到2022年9月15日，2022年发行人本钱公积转增股本施行结束前，本保荐组织子公司海通立异证券出资有限公司因参加发行人初次揭露发行股票战略配售持有发行人600,000股；本保荐组织权益出资买卖部因量化出资买卖，持有发行人200股；本保荐组织证券金融部自营账户持有发行人3股；
上述状况不会影响本保荐组织公平实行保荐职责。除上述状况外，本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要关联方股份的状况。
2、发行人或其控股股东、实践操控人、重要关联方不存在持有本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要关联方股份的状况；
3、本保荐组织的保荐代表人及其爱人、董事、监事、高档办理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要关联方任职的状况；
4、本保荐组织的控股股东、实践操控人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实践操控人、重要关联方彼此供应担保或许融资等状况；
一、本保荐组织已依照法令法规和我国证监会及上海证券买卖所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审理程序。
本保荐组织赞同引荐发行人本次证券发行上市，具有相应的保荐作业草稿支撑，并据此出具本上市保荐书。
1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会、上海证券买卖所有关证券发行上市的相关规矩；
5、确保所指定的保荐代表人及本保荐组织的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；
7、确保对发行人供应的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业标准；
本保荐组织对发行人本次发行实行抉择计划程序的状况进行了核对。经核对，本保荐组织以为，发行人本次发行已实行了《公司法》《证券法》和我国证监会及上交所规矩的抉择计划程序。详细状况如下：
2022年9月8日，发行人举行第三届董事会第八次会议，审议经过了《关于公司契合向特定目标发行A股股票条件的计划》《关于公司2022年度向特定目标发行A股股票计划的计划》《关于公司
（二）股东大会审议进程2022年9月26日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方法举行2022年第四次暂时股东大会，对股东大会会议告诉中所列明的悉数计划逐项进行审议并作出抉择，本次发行相关计划均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上经过。
根据《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行上市审理规矩》的要求，保荐组织、律师事务所等证券服务组织出具的发行保荐书、上市保荐书、法令定见书等文件中，就本次证券发行上市请求是否契合发行条件、上市条件逐项宣布了清晰定见，且具有充沛的理由和根据。
2、有充沛理由坚信发行人或许存在违法违规行为以及其他不妥行为的，应催促发行人作出阐明并期限纠正；情节严重的，应当向我国证监会、上交所陈说；
7、督导发行人实行信息宣布的职责，审理信息宣布文件及向我国证监会、证券买卖所提交的其他文件；
本保荐组织以为：发行人契合《公司法》《证券法》《证券发行方法》《科创板上市规矩》《承销细则》等法令、法规及标准性文件的相关规矩。本次发行请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。发行人内部办理杰出、事务运转标准，具有杰出的展开前景，已具有了上市公司向特定目标发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因而，本保荐组织赞同引荐思瑞浦微电子科技（姑苏）股份有限公司2022年度向特定目标发行A股股票并在科创板上市，并承当相关的保荐职责。
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